ULTIQUE SMS 利用規約（SMSサービス利用基本契約書）
SMSサービス利用基本契約書
株式会社FID（以下「甲」という。）と本発注書の申込者（以下「乙」という。）は、以下の内容により契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（用語の定義）
本契約において次の各号の用語は、当該各号に掲げる意味を有する。
（１）「本契約等」とは、本契約並びに第４条第１項に掲げる規則及び指定の総称のことをいう。
（２）「本サービス」とは、本システムとインターネットを通じて使用に供するサービスをいい、詳細は本契約等及び甲が定めるところによる。
（３）「本システム」とは、ショートメッセージ用のメッセージの登録及びショートメッセージの送信を行う機能（甲所定の管理画面の提供機能を含む。）を有するコンピュータシステムをいう。
（４）「個別契約」とは、 甲と乙との間で本契約の成立以降に締結される契約であって、本サービスの提供及び利用を目的とするものをいう。
第２条（本契約と個別契約との関係等）
本契約は、すべての個別契約並びに各個別契約に基づく本サービスの提供及び利用に関して適用される共通事項を定めた基本契約であり、個別契約の内容は本契約によって補充される。但し、ある事項について本契約の定めと個別契約の定めが矛盾抵触する場合、当該事項については個別契約の定めるところによる。
第３条（個別契約の成立等）
１ 個別契約は、乙の押印のある個別契約申込書が甲に提出され、これに対する甲からの承諾書が乙に到達した時に成立する。個別契約申込書及びこれに対する承諾書は、書面の他、甲が別途指定する種類のデータファイルであってもよいものとする。
２ 個別契約の内容は、次の各号のいずれかの方法によってのみ変更される。
（１）甲乙双方の記名押印のある書面によって合意する方法
（２）個別契約の内容の変更を希望する当事者から他方当事者へ、その旨並びに当該変更の詳細を記載した変更申込書を提出し、これに対する変更承諾書を当該他方当事者から変更を希望する当事者へ交付又は送付する方法
３ 第１２条の規定にかかわらず、甲は、同条の第三者のうち甲が本サービスの提供のために利用する電気通信サービスの提供をしている事業者（携帯キャリアを含むがこれに限らない。）に対して、乙から提出を受けた個別契約申込書の記載内容を、乙の同意及び乙への通知を要することなく、開示することができる。
第４条（甲の規則・指定）
１ 乙は、甲が別途定めて甲のホームページに掲載し又は乙に通知した本サービスに関連する規則又は指定（これらの内容が改定された場合には改定後のもの）を遵守するものとする。
２ 乙は、甲のホームページを定期的に又は随時閲覧して、前項に掲げる規則の指定及び変更の有無を確認するものとする。
第５条（本サービスの提供・利用）
１ 甲は、乙が本契約等を遵守することを条件として、乙に対し、本契約等に従い本サービスを提供する。乙は、本契約等に従って、本サービスを利用することができる。
２ 乙は、本サービスの利用が可能となった旨の甲からの通知を受ける前（当該通知において利用可能となる時期が明示されているときは、当該時期より前）及び本契約が原因の如何を問わず終了した後は、本サービスを利用することはできない。
３ 乙は、第4条第1項に掲げる規則及び指定に従い、かつ乙の責任と費用負担によって、インターネットを通じて本システムにアクセスするために必要な乙側のコンピュータハードウェア、コンピュータソフトウェア、周辺機器、通信環境、電力供給等を確保するとともに、本サービスを利用するために必要な乙側のコンピュータシステムにおける各種設定を行う。
第６条（利用料）
１ 本サービスの利用対価（消費税相当分は別途加算。以下「利用料」という。）は月額費用（ショートメッセージの配信の有無、配信の数に関わらず毎月発生する利用料をいう。）及び配信料（ショートメッセージ1通の配信単価にショートメッセージの発信数を乗じて得られる額をいう。以下同じ。）の２種類とし、その金額又は算定方法は個別契約に定めるとおりとし、発信数の算定は本条第5項及び第6項のとおりとする。
２ 乙は、当月についての月額費用及び当月中に本サービスを利用して発信したショートメッセージに係る配信料並びにこれらに対する消費税相当額を甲が別途指定する甲名義の銀行口座へ振り込む方法により翌月末日（末日が金融機関の休業日に当たる場合にはその直前の金融機関営業日）までに支払う。振込手数料は乙の負担とする。
３ 利用料のうち月額費用については、ある月において第7条に基づき本サービスの提供がなされない期間があった場合又はある月の途中で本契約が原因の如何を問わず終了した場合においても、日割計算は行わないものとし、乙は、当該月の月額費用の全額について前項の支払義務を負う。
４ 甲は、第2項に基づく乙の支払についての請求書を作成して乙に送付する。但し、データファイルの送信をもって請求書の送付に代えることができ、当該データファイルの送信でもよいものとする。
５ 甲は、SMS配信通数を、次の通り定めたカウント基準に基づき算出します。
（１）1通目: 0～70文字
（２）2通目: 71～132文字
（３）3通目: 133～198文字
（４）以下、1通あたり66文字の増加ごとに1通として計算
６ 前項に基づく通数計算において、携帯キャリアの算定結果が甲の算定結果を上回る場合には、携帯キャリアの算定結果を請求通数として採用します。
７ 乙は、本契約に基づく本サービスの利用に際し、事前にデポジット（前受金）として、甲が指定する金額を支払うものとします。当該デポジットは、次の条件に基づき償却され、返金されないものとします。
（１）償却期間および条件は、別途締結する個別契約（発注書）に定めるものとします。
８ 前項に基づき支払われたデポジットの償却期間および計算方法は、次のように個別契約に記載されます。
（１）償却月数（例: 2ヶ月、6ヶ月、12ヶ月など）
（２）償却計算方法（例: 均等償却、配信量に応じた償却）
第７条（本サービスの提供の停止）
１ 甲は、次の各号の事由のいずれかに該当すると甲が合理的に判断したときは、事前に乙に通知したうえで、乙に対する本サービスの提供の全部又は一部を停止すること（特定の個別契約に基づく本サービスの提供の全部又は一部を停止することを含む。）ができる。但し、緊急やむを得ない場合その他事前に通知することが実務上困難な場合には、事後速やかに通知することで足りる。
（１）乙が本契約等に違反している又はそのおそれがある場合
（２）乙に第15条第3項に定める解除原因のいずれかが生じた又は生じるおそれがある場合
（３）天災、事変その他の非常事態が発生し、又は発生するおそれがある場合において、i)災害の予防若しくは救援、ii)交通、通信若しくは電力の供給の確保又はiii)秩序の維持のために必要な事項を内容とする通信を優先的に取り扱うために必要なとき
（４）公共の利益のため緊急に行うことを要する通信（前号の通信を除く。）であって関係法令で定められているものを優先的に取り扱うために必要なとき
（５）甲が本サービスの提供のために使用する必要のある甲又は第三者の設備（コンピューターソフトウェアを含む。以下同じ。）の保守作業（点検、修補、交換及びバージョンアップを含むが、これらに限られない。）を行うために必要な場合
（６）甲が本サービスの提供のために使用する必要のある通信回線が原因の如何を問わず使用できなくなったとき（前号に該当する場合を除く。）又は当該通信回線に輻輳、混線、ノイズ混入、伝送データの欠損若しくは毀損その他何らかの不具合が生じたとき
（７）甲が本サービスの提供のために使用する必要のある甲又は第三者の設備に何らかの障害が発生したとき（前二号のいずれかに該当する場合を除く。）
（８）本サービスに関係する法令を所管する行政機関等から本サービスの提供の停止を求められた場合
２ 甲は、前項に基づいて本サービスの提供の全部又は一部を停止した場合において、当該停止の原因事由が解消したときは、本サービスのうち提供の停止をしている部分の提供を速やかに再開するものとする。但し、当該停止中に本契約が解除その他の原因によって終了した場合は、この限りでない。
第８条（乙についての禁止事項等）
１ 乙は本契約の他の条項及び本契約等に基づく乙の義務を遵守するほか、次の各号に掲げる行為を行ってはならない。
（１）甲を代理して甲のサービスを第三者に提供する行為を行うこと。
（２）甲が使用若しくは表示している又は法令に基づく登録を得ている商標、標章、意匠又はその他の営業表示(「SMSサービス」を含む。）を使用し又は表示すること。
（３）甲が使用又は表示している商標、標章、意匠及びその他の営業表示のうち法令に基づく登録のための出願が未了であるものについて、乙又は第三者の名義で当該出願をすること。
（４）反社会的勢力等（第18条で定義される。）に該当し又は該当するおそれのある者に本サービスによる乙からのショートメッセージの配信を行うこと。
（５）送信行為それ自体若しくはメッセージの内容が次のいずれかに該当するショートメッセージの発信を本サービスを利用して行うこと。
i)法令又は裁判所、国の行政機関、地方公共団体若しくはこれらから委託を受けた者の判決、決定、命令、処分、請求、指示、通達、指針、指導、勧告、要請等に違反し又は違反するおそれがあるもの。
ii)犯罪行為又はその誘引、唱道若しくは煽動に該当し又は該当するおそれがあるもの。
iii)猥褻なもの若しくは通常人に嫌悪感を覚えさせるもの又はそのおそれのあるもの。
iv)射幸心を煽るもの又はそのおそれのあるもの。
v)他者（少数か多数か、特定者か不特定者かを問わない。以下同じ。）を誹謗中傷し若しくは他者に対する差別に該当するものまたはそのおそれがあるもの。
vi)他者の権利又は法的に保護される利益（著作権等の知的財産権、生命若しくは身体の安全、名誉、信用、プライバシーを含むが、これらに限られない。）を侵害し又は侵害するおそれのあるもの。
vii)事実又はその評価について誤解させ又は誤解させるおそれのあるもの
viii)差別であるもの若しくは差別を助長するもの又はそのおそれのあるもの
ix)公序良俗に反する又は反するおそれのあるもの。
x)甲若しくは本サービスの信用、イメージ若しくは社会的評価を害するおそれ又は本サービスの内容、提供者、提供条件等に関する誤解を生じさせるおそれのあるもの。
xi)上記iからxまでに該当するものの他、甲が不当と判断し、その旨を事前に乙に通知したもの。
２ 乙は、本サービスを利用するにあたり、ショートメッセージを受信する者から、事前にショートメッセージの送信についての同意を得ることなく広告、宣伝もしくは勧誘に当たる送信をしてはならない。また、乙は、当該同意を事前に得たことの証拠を当該送信の日の翌日から起算して１年が経過するまで保存し、甲から求められたときは速やかに当該証拠を甲に示すものとする。
３ 乙は、本サービスの利用に関連して、次の各号のいずれかに該当する行為（不作為を含み、ショートメッセージの発信を含むが、これに限られない。）をしてはならない。
（１）犯罪行為、犯罪を煽動、誘引若しくは唱道する行為又はこれに該当するおそれのある行為
（２）法令若しくはそれに関連するガイドライン、通達等又は公序良俗に違反する又は違反するおそれのある行為
（３）甲又は甲のグループ会社（第１８条第1項において定義される。）若しくはその他の第三者の生命若しくは身体の安全、名誉、信用、プライバシー、肖像権、知的財産権等の権利又は法的に保護される利益を侵害する若しくはそのおそれのある行為、又はこれらの者の業務を妨害する若しくはそのおそれのある行為（本サービスの提供を妨害する又はそのおそれのある行為を含む。）
（４）甲若しくは甲のグループ会社又は乙が社会的に非難されることとなるおそれのある行為
（５）有害なコンピュータプログラム、データ等を本システムに送信し又は本システムにおいて使用し若しくは記録する行為
（６）前各号に掲げる行為のほか、甲が不適切な行為と判断してその旨乙に通知した行為
４ 乙は、同一の携帯電話番号に宛てた定期的なショートメッセージの送信を本サービスによる乙からのショートメッセージの配信の提供として行っている場合において、次の各号のいずれかに該当したときは、直ちに、当該定期的な送信を停止するものとする。
（１）甲又は当該ショートメッセージの受信者から送信の停止を求められたとき。
（２）当該ショートメッセージの宛先である携帯電話番号が利用されていないと合理的に判断されるとき。
５ 乙は、本サービスを利用して送信するショートメッセージの送信元の表示を新たに取得することを目的として、本契約の解約及び新たに本契約の締結申込を行ってはならない。
第９条（契約期間、中途解約）
１ 本契約の期間は発注書のサービスの契約開始から１年間とする。
２ 前項の規定にかかわらず、本契約の期間の満了の２か月前までに、一方当事者から他方当事者へ、当該期間の満了後は本契約を継続しない旨の書面による通知が到達していない限り、本契約は当該期間の末日の翌日から１年間を新たな有効期間として自動的に更新され、以後の期間満了の際にも同様とする。
３ 前二項の規定にかかわらず、甲は、次の各号のいずれかに該当したときは、事前に乙に通知することにより、何らの賠償、補償、解約金等を要することなく、本契約を期間の途中で解約することができる。
（１）携帯電話会社等によって提供される接続サービス（本サービスの提供のために甲が利用しているものに限る。）の提供・利用を目的とする甲と携帯電話会社等との間の契約が原因の如何を問わず終了した場合又は終了することとなった場合
（２）法令の改廃若しくは新設又は監督官庁からの勧告、指導等により本サービスの提供の廃止が必要になったと甲が判断した場合
（３）本サービスの提供の継続に商業的な合理性がないと甲が判断した場合
４ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、乙は、１か月以上事前に甲に通知することにより、理由の如何を問わず、かつ何らの賠償、補償、解約金等を要することなく、本契約を期間の途中で解約することができる。但し、乙は、本契約が当該解約によって終了する日の属する月までに第6条に基づき発生する支払義務を当該解約によって免れるものではない。
５ 前２項の規定に基づく解約による本契約の終了の効果は、将来に向かってのみ生じ、過去に遡らない。
第１０条（終了後の効力）
本契約が原因の如何を問わず終了した後においても、第５条（本サービスの提供・利用）第2項、第６条（利用料）、第９条（契約期間、中途解約）第３項から第５項まで、本条から第１２条（免責）まで、第１４条（損害賠償）、第１５条（解除）第４項及び第５項、
第１６条（期限の利益の喪失）、第１７条（遅延損害金）、第１９条（本契約の内容の変更）、第２０条（権利義務の譲渡等の禁止）、第２１条（通知）第４項並びに第２２条（合意管轄）の各規定の効力は、期限なく存続するものとする。
第１１条（秘密保持等）
１ 甲及び乙は、各自、次の各号のいずれかに該当する場合を除き、本契約の締結又は履行に関連して相手方から提供を受けた一切の情報（その複製物を含む。以下「本情報」と総称する。）を相手方から事前に書面による同意を得ることなく第三者に開示し又は漏洩してはならない。
（１）本契約の履行に合理的に必要な場合（第１３条に掲げる委託又はサービスの利用をするために合理的に必要な範囲で当該委託の相手方又は当該サービスの提供者に開示する場合を含む。）
（２）自己の属する企業グループの連結決算、内部統制、コンプライアンス確保等に合理的に必要な範囲で自己の親会社（『財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則』に定義されている「親会社」をいう。以下同じ。）に開示する場合
（３）弁護士、公認会計士、監査法人、税理士等の法令上の守秘義務を負う専門家に相談、依頼等をするために当該専門家に開示する場合
（４）本契約に関連する紛争を解決するために裁判所等の紛争解決機関に開示する場合
（５）法令若しくは金融商品取引所規程（両者を以下「法令等」と総称する。）又は裁判所、国の行政機関、地方公共団体若しくはこれらから委託を受けた者による判決、決定、命令、処分、請求、指示、通達、指針、指導、勧告、要請等に基づき開示する場合
２ 甲及び乙は、各自、前項柱書の相手方の同意を得て本情報を第三者に開示するときは、事前に、当該第三者に対し、本条に基づき自己が負う義務と同等以上の義務を課すものとする。甲が第１３条に基づき第三者に委託し又は第三者のサービスを利用するために当該委託の相手方又は第三者に本情報を開示する場合も同様とする。
３ 甲及び乙は、各自、第１項第５号に該当することを理由として本情報を第三者に開示する場合には、当該開示をする旨並びに開示先及び当該開示の対象とする本情報を実務上可能な限り事前に相手方に通知する（事前に通知することが実務上不可能であるときは事後速やかに通知する。）。但し、当該通知をすることが法令等への違反又は同号に掲げる機関等の業務に対する違法な妨害となるおそれがあるときは、通知を要しないものとする。
４ 第１項から前項までの規定は、次の各号のいずれかに該当した本情報については、その該当の時以降適用しない。
（１）提供を受けた時に既に公知であった場合又は提供を受けた後、自己の責めに帰すことのできない事由によって公知となった場合
（２）相手方に対して守秘義務を負わない第三者から、守秘義務を負うことなく、かつ窃取、詐取等の違法な手段によることなく入手した情報と同内容である場合（当該情報を当該第三者が違法に取得した場合において、そのことを知りながら又は重大な過失により知らないで当該第三者から当該情報を入手したときを除く。）
（３）本情報に依拠することなく自ら独自に創作、考案等した情報と同内容である場合
５ 甲及び乙は、各自、本契約の履行に関連して個人情報保護法上の個人情報に該当する情報の取扱いをする場合には、同法及び関連するガイドラインを遵守する。
第１２条（免責）
１ 甲は、次の各号の事項を本契約によって何ら保証しない。
（１）本サービスを利用して発信されたショートメッセージが送信先に実際に又は通常到達すべき時に到達すること。
（２）本サービスの利用によって乙の売上、利益又は顧客数が増加すること。
（３）本サービスの利用が乙の商業的意図に適合すること。
（４）乙が本サービスを利用して作成するショートメッセージの内容又はショートメッセージを発信することの適法性及び適切性並びに本契約等への適合性。
（５）甲が本サービスの提供に必要な第三者の設備が円滑に稼働し続けること及び甲が当該設備の使用を継続することができること。
（６）甲が本サービスの提供のために利用する必要のある第三者のサービスが円滑に提供され続けること及び甲が当該サービスの利用を継続することができること。
２ 甲は、次の各号の事項及び当該事項に起因し又は関連する乙の損害に関して、名目及び法律構成の如何を問わず、一切責任を負わない。
（１）第７条第１項の規定に基づく本サービスの提供の停止
（２）第９条第３項の規定に基づく本契約の中途解約
（３）乙が本サービスを利用して作成したショートメッセージの内容又は乙が本サービスを利用してショートメッセージを発信したことに起因し又は関連した次の各号に掲げるもの
i)第三者の何らかの権利又は法的に保護される利益の侵害
ii)第三者からの何らかの苦情又は裁判上若しくは裁判外の何らかの請求
３ 甲は、甲を代理又は代行する何らかの権限を本契約によって乙に授与するものではない。
４ 甲は、本サービスによるメッセージ配信に関して、乙及び乙からのメッセージの受信者に対して甲自ら説明をする義務及びこれらの者からの問い合わせ又は苦情に甲自ら対応する義務のいずれについても本契約によって負うものではない。また、甲は、本サービスによる乙からのショートメッセージの配信の受信者に対する乙の義務の履行について本契約によっていかなる保証もするものではない。甲は、本サービスそれ自体に起因しかつ甲の責に帰すべき事由に基づくものを除き、名目及び法律構成の如何を問わず、本サービスに関していかなる責任も負わない。
５ 本サービスに関連した甲の乙に対する責任は、本契約及び個別契約に基づく甲の義務の履行責任のほかは、本契約及び個別契約に明記されたものに限られる。
６ 甲は、本契約と同一又は類似の内容の契約を第三者との間で締結することを何ら妨げられない。
７ 甲及び乙は、各自、i)公共交通機関、運送機関若しくは通信回線の遅延、運行停止、輻輳若しくは途絶、ii)電力供給の不安定若しくは途絶、iii)地震、暴風雨等の自然災害、iv)伝染病、感染症等の蔓延、v)テロ行為、社会的騒乱若しくは武力紛争、vi)労働争議、vii)関係法令、通達、ガイドライン若しくは裁判例の新設若しくは変更、viii)裁判所、国の行政機関、地方公共団体若しくはこれらから委託を受けた者による判決、決定、命令、処分、請求、指示、通達、指導、勧告、要請等、又はix)その他の不可抗力に起因し又は関連する本契約又は個別契約上の自己の義務の履行の遅滞又は不能に関しては、名目及び法律構成の如何を問わず、かつ事前又は事後の相手方への通知の有無を問わず、一切責任を負わない。但し他方当事者が第15条第1項に基づく解除を行うことは何ら妨げられないものとし、また、甲が第7条第1項に基づき本サービスの全部又は一部の提供を停止しようとする場合において、その原因事由が本項に掲げる事由のいずれかに該当するときは、第7条第1項に基づく通知を要するものとする。
第１３条（第三者への委託等）
甲は、乙から同意を得ることなくかつ乙へ通知することなく、本契約に基づく自己の義務を履行するために必要な業務の一部を第三者に委託（請負発注を含む。）し又は第三者によって提供されるサービス（携帯電話会社によって提供される回線接続サービスを含むが、これに限られない。）を利用して当該義務を履行することができる。
第１４条（損害賠償）
１ 甲及び乙は、各自、本契約若しくは個別契約に基づく相手方の義務の履行の遅滞若しくは不能又は本契約若しくは個別契約に関連する相手方のその他の行為（不作為を含む。以下本条において同じ。）によって損害を受けたときは、相手方に対し、当該損害の賠償を請求することができる。但し、当該遅滞若しくは不能又は当該行為が本契約、個別契約及び取引上の社会通念に照らして相手方の責めに帰することのできない事由によるものであるときは、この限りでない。
２ 前項の損害賠償の請求は、当該請求の原因事実である遅滞若しくは不能の発生日又は当該行為があった日の翌日から起算して1年以内に限り、かつ書面（当該原因事実及び損害の概要も記載したものに限る。）によってのみ行うことができる。
３ 第1項の損害の賠償は、その原因事実である当該遅滞若しくは不能又は当該行為から通常生じる損害であって直接かつ現実に生じたもの（逸失利益分は含まれない。）についてのみなされるものとする。特別の事情により損害が生じ又は拡大した場合において、相手方がその事情を予見すべきであったときにおいても、同様とする。
４ 前項の規定にかかわらず、ある原因事実に関する甲の損害賠償責任は、当該原因事実が生じた日の属する月（本項において以下「発生月」という。）の前3か月間（本契約締結から3か月が経過していない場合には、本契約締結以降の期間のうち発生月の前の月数）に発生した利用料の1か月当たりの平均額(1円未満は切り捨てる。）を上限とする。
第１５条（解除）
１ 甲及び乙は、各自、相手方が本契約又は個別契約に基づく義務の全部又は一部の履行を遅滞している場合において、相手方に当該義務の履行を催告したにもかかわらず相当期間内に当該履行がなされないときは、当該遅滞が相手方の責めに帰すべき事由によるものであるか否かを問わず、本契約又は当該個別契約の全部又は一部を解除することができる。但し、i)当該義務の全部若しくは一部の履行が本契約、当該個別契約及び取引上の社会通念に照らして不能であるとき、ii)相手方が当該義務の全部若しくは一部の履行を拒絶する旨の確定的意思を明示したとき、又はiii)その他当該催告をしても本契約及び当該個別契約の締結の目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるときは、何らの催告を要することなく直ちに解除することができる。
２ 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、各自、本契約又は個別契約に基づく義務の履行の遅滞又は不能が自己の責めに帰すべき事由によるときは、当該遅滞又は不能を理由として本契約及び当該個別契約のいずれについても解除することはできない。
３ 甲及び乙は、各自、相手方に次の各号のいずれかの事由が認められる場合には、何らの催告を要することなく直ちに、本契約及びすべての個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）仮差押、仮処分等の保全処分の申立、差押等の強制執行の申立、抵当権等の担保権の実行の申立又は滞納処分等の公租公課に関する強制処分を受けた場合
（２）手形若しくは小切手の不渡りを一度でも生じた場合、銀行取引停止処分を受けた場合、電子記録債権に係る金銭債務の弁済が一度でも不能となった場合、電子記録債権法第2条第2項に定義される電子債権記録機関から取引停止処分を受けた場合、事業停止した場合又は支払停止を宣言し若しくは支払不能となった場合
（３）破産手続、民事再生手続、特別清算、会社更生手続、特定調停等の法的債務整理手続若しくは『裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律』上の民間紛争解決手続による債務整理手続の開始、利用等を求める申立を自ら行い若しくは他者からかかる申立を受けた場合（いずれの申立も相手方を債務者とするものに限る。）又は私的債務整理の開始の通知をした場合
（４）清算手続に入った場合又は合併によらずに解散した場合
（５）事業の全部又は重要な一部の継続に必要な許認可、届出等に関して、失効、取消処分、申請不受理等があった場合
（６）前各号に該当する場合のほか、信用状態若しくは財産状態が著しく悪化した又は本契約を円滑に履行することが著しく困難であると合理的に認められる場合
（７）法令違反等の不祥事が生じたことにより本契約の継続が他方当事者の社会的評価若しくはイメージ又は信用を害することとなる合理的なおそれがある場合
（８）第１８条に違反した場合（同条の表明及び保証が事実と相違していた場合を含む。）
４ 第1項又は前項の規定に基づき解除を行った当事者は、当該解除によって他方当事者が被った損害に関し、法律構成及び名目の如何を問わず、一切責任を負わない。当該解除を行った当事者から他方当事者に対する損害賠償の請求は何ら妨げられない。
５ 第1項又は第3項の規定に基づく解除の対象となった本契約の全部又は一部は、将来に向かってのみ終了し、その終了の効果は過去に遡らない。
第１６条（期限の利益の喪失）
第１５条第1項に基づき本契約の全部が解除された場合又は同条第3項に掲げる解除の原因のいずれかが生じた場合、当該解除の原因が生じた本契約当事者は、本契約に基づく自己の一切の金銭債務について、何らの通知を要することなく当然に期限の利益を失う。
第１７条（遅延損害金）
乙は、本契約に基づく金銭債務の支払を怠ったときは、支払期限の日（前条に基づき期限の利益を喪失したときは、当該喪失の日）の翌日から支払済まで年14.6％の割合による遅延損害金(1円未満は切り捨てる。）を付加して支払う。
第１８条（反社会的勢力との関係遮断）
１ 甲及び乙は、各自、相手方に対し、本契約締結時において、自己、自己の親会社、自己の子会社、自己の関連会社（子会社及び関連会社はそれぞれ『財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則』において定義されている「子会社」及び「関連会社」をいう。）及び自己と親会社を同一にする他の会社（親会社以下のこれら四種の会社を以下「グループ会社」と総称する。）並びにその役員（取締役、会計参与、監査役及び執行役を総称していう。以下同じ。）及び経営に実質的に関与している役員以外の者について、次の各号の事項を表明しかつ保証するとともに、本契約の存続中、当該各号に掲げる状態を維持する。
（１）i)暴力団（『暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律』で定義される「暴力団」をいう。以下同じ。）ii)暴力団員、iii)暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、iv)暴力団準構成員、v)暴力団関係企業、vi)総会屋等、vii)社会運動標榜ゴロ、viii)特殊知能暴力集団及びix)その他これらに準じる者のいずれかに該当する者（以下「反社会的勢力」という。）でないこと。
（２）次のいずれの関係も有さないこと
i)反社会的勢力又は反社会的勢力と密接な交友関係にある者（両者を以下「反社会的勢力等」と総称する。）によって経営を支配されている関係、ii)反社会的勢力等が経営に実質的に関与している関係、iii)自己若しくは第三者の不正の利益を図り又は第三者に損害を与える目的で反社会的勢力等を利用している関係、iv)反社会的勢力等に対して資金等を提供し又は便宜を提供している関係、v)その他反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
２ 甲及び乙は、各自、相手方等（相手方及びそのグループ会社並びにその役員及び従業員を総称していう。本項において以下同じ。）のいずれに対しても、自ら又は第三者を利用して、i)暴力的な要求行為、ii)法的な責任を超えた不当な要求行為、iii)取引に関連した脅迫的言動若しくは暴力的行為、iv)風説を流布し又は偽計若しくは威力を用いて、相手方等の信用を毀損し又は相手方等の業務を妨害する行為、v)その他これらに準じる行為を行ってはならない。
第１９条（本契約の内容の変更）
１ 本契約の内容の変更は、甲乙双方の記名押印ある書面による合意によってのみ行うものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、甲は、第4条第1項に掲げる規則及び指定については、甲のみの任意かつ裁量的な判断によって、いつでも改定し又は新設することができる。甲は、かかる改定及び新設をするときは、改定後の又は新設された規則又は指定の適用開始時期を当該規則若しくは指定又は同項の掲載若しくは通知において明示するものとする。
第２０条（権利義務の譲渡等の禁止）
甲及び乙は、各自、相手方から事前に書面による同意を得た場合及び合併又は会社分割に伴って生じる場合を除き、本契約又は個別契約に基づく自己の権利若しくは義務の全部若しくは一部又は契約上の地位を第三者に譲渡し、承継させ、引受けさせ、貸与し又は自己若しくは第三者のための担保の用に供してはならない。
第２１条（通知）
１ 甲及び乙は、各自、自己について次の各号の事由のいずれかが行われ又は生じるときは、事前に、その旨並びに当該事由の概要及び当該事由の生じる時期を相手方に通知する。
（１）本店所在地、商号又は代表者の変更
（２）事業の全部又は重要な一部の譲渡
（３）合併、会社分割、株式交換、株式移転若しくは株式交付又はこれらに類する企業再編
２ 本契約に関連する相手方への通知は、書面の送付又は電子メールの送信によるものとし、書面の送付による場合には、相手方が別途指定した住所へ宛てて送付し、電子メールの送信による場合には、相手方が別途指定した電子メールアドレスヘ宛てて行う。
３ 甲及び乙は、各自、前項の住所又は電子メールアドレスを変更する場合には、事前にその旨並びに変更の時期及び変更後の住所又は電子メールアドレスを相手方に通知する。
４ 甲及び乙は、各自、本契約に関連する相手方への通知を第2項に従い同項に定める住所又は電子メールアドレス（前項の通知を受けた場合において当該通知に係る変更が既に生じているときは、当該変更後の住所又は電子メールアドレス）へ宛てて発信した場合には、当該通知が通常到達すべき時に相手方に到達したとみなすことができる。但し、本契約が原因の如何を問わず終了した後、3か月が経過した後に発信された場合については、この限りでない。
第２２条（合意管轄）
本契約に関連する甲乙間の一切の訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第２３条（協議事項）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約の解釈の疑義については、信義に従い誠意をもって協議することによって解決を図るよう努める。
本契約の成立を証するため、この契約書2通に甲乙双方が記名押印のうえ、各自1通を保管する。
以上